Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN

CODE-ON BV, handelend onder de benaming ‘CODE-ON’ (Cfr. ‘Wij’), is een rechtspersoon naar Belgisch recht gevestigd in de Sint Jobstraat 155 A, B-9300 Aalst en geregistreerd met ondernemingsnummer BTW BE 0832.114.993.

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere overeenkomst, van welke aard dan ook, die ontstaat tussen CODE-ON en u, de opdrachtgever. Het geheel aan documenten die de opdracht op gedetailleerde wijze verder uitwerken vormt integraal deel van de Algemene Voorwaarden. De Algemene Voorwaarden zijn reeds van toepassing vanaf het eerste contact en de offerte die hieruit volgt.

CODE-ON behoudt zich het recht voor de Algemene Voorwaarden op ieder ogenblik te wijzigen en/of aan te vullen voor toekomstige opdrachten. Een toekomstige wijziging zal uiteraard geen invloed hebben op bestaande opdrachten en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten.

1 Tussen offerte en opdracht.

Op vraag van de toekomstige opdrachtgever stellen wij een individuele offerte op met een uiteenzetting van de gevraagde opdrachten en de gehanteerde tarieven en prijzen. Onze offertes voor het uitvoeren van de gevraagde opdrachten zijn steeds opgesteld in regie, tenzij uitdrukkelijk een vaste prijs wordt aangegeven. Onze prijsberekeningen en offertes hebben slechts een indicatief karakter.

Onze offertes zijn uitsluitend geldig ten aanzien van de perso(o)n(en) tot wie de offerte gericht is. Een offerte heeft een geldigheidsduur zoals vermeld staat op de offerte zelf, of bij gebrek hieraan een geldigheidsduur van dertig (30) kalenderdagen na datum van verzending.

De opdrachtbevestiging betekent de aanvaarding van de offerte. Wij gaan vervolgens aan de slag. De opdrachtbevestiging kan zowel expliciet als impliciet worden afgeleid uit de onderlinge communicaties met de opdrachtgever. Een aanvaarding door middel van elektronische communicatiemiddelen of op mondelinge wijze is evenzeer geldig. Indien de aanvaarding afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod dan is CODE-ON daaraan niet gebonden, tenzij mits uitdrukkelijk akkoord van CODE-ON.

Wijzigingen aan de oorspronkelijke opdracht, zoals meerwerk, zijn enkel geldig indien de opdrachtgever en CODE-ON hiertoe gezamenlijk beslissen. Als opdrachtgever begrijp en aanvaard je dat deze wijzigingen een mogelijke invloed kunnen hebben op het prijs- en tijdsbestek. De gevolgen van deze wijzigingen zijn volledig voor rekening van de opdrachtgever. Meerwerk zal in regie uitgevoerd worden aan het op dat ogenblik geldende uurtarief, behoudens anders overeengekomen tussen partijen. Meerwerk omvat onder andere alle eisen, wensen, randvoorwaarden of verwachtingen van de Opdrachtgever die ten tijde van het aangaan van de overeenkomst niet of niet in volle omvang, of onvoldoende duidelijk, aan CODE-ON kenbaar werden gemaakt.

De opdrachtgever heeft de mogelijkheid om zijn opdrachtaanvaarding te allen tijde te herroepen, maar dit zal geen afbreuk doen aan zijn oorspronkelijke betalingsverplichtingen en de betalingsverplichting voor reeds uitgevoerde bijkomende werken.

Annulatie van een bestelling door de Opdrachtgever is mogelijk, indien CODE-ON haar werkzaamheden nog niet heeft aangevat. Bij annulatie heeft CODE-ON recht op een schadevergoeding van dertig (30%) procent van de overeengekomen prijs, met een absoluut minimum van vijfduizend (5000) EURO.

De termijnen voor oplevering die meegedeeld worden, kennen een louter indicatieve werking en gelden steeds als streefdata, tenzij er uitdrukkelijk en schriftelijk zou zijn overeengekomen dat de meegedeelde of afgesproken data een bindend en effectief karakter hebben. Wij houden de kwaliteit van ons werk graag hoog, daarom hebben wij het recht om de oplevering uit te stellen zonder dat dit onze aansprakelijkheid op enige wijze in het gedrang brengt. Indien we hiervan gebruik maken beschouwen we het als een best practice om u voorafgaand op de hoogte te brengen.

2 Over de uitvoering van een opdracht.

Met CODE-ON samenwerken betekent vertrouwen op een vaste waarde met een stevige reputatie. Door onze jarenlange professionele ervaring en uitgebreide kennis kunnen we garanderen dat iedere opdracht aan een hoge kwaliteit wordt afgewerkt. De uitvoering gebeurt steeds in overeenstemming met de algemeen aanvaarde normen en gebruiken van de sector aan de hand van recente inzichten en technologieën. Iedere opdracht betreft steeds een inspanningsverbintenis.

CODE-ON beschikt over de creatieve en technische vrijheid om de uitvoering van de opdracht naar eigen vermogen en inzicht uit te voeren, conform de oorspronkelijke opdracht of offerte. CODE-ON kan hierbij beroep doen op diensten van gespecialiseerde derden indien nodig voor de goede uitvoering van de opdracht. CODE-ON kan deze derden naar eigen inzicht aanstellen.

Een vlotte medewerking van de opdrachtgever is noodzakelijk om een opdracht tot een goed einde te brengen; dit betekent alle redelijkerwijs noodzakelijke handelingen stellen die vereist zijn voor de goede uitvoering van de overeenkomst. De opdrachtgever begrijpt en aanvaardt dat een gebrek aan medewerking gevolgen kan hebben voor de vooropgestelde timing en kosten. Eventuele gevolgen hiervan zijn volledig voor rekening van de opdrachtgever.

De uitwerking van een opdracht kan desgevallend worden onderverdeeld in deelopdrachten, die elk worden uitgevoerd binnen het overeengekomen tijdskader. De uitvoering van een volgende deelopdracht kan afhankelijk gemaakt worden van een uitdrukkelijke en schriftelijke goedkeuring van de opdrachtgever omtrent de vorige opgeleverde deelopdracht. Wij zullen steeds de termijn voor dergelijke goedkeuring aanduiden bij de oplevering. De goedkeuring van de deelopdracht zal worden vermoed indien de opdrachtgever niet tijdig reageert. De uitvoering van laattijdige opmerkingen wordt steeds beschouwd als meerwerk.

Zodra de opdracht is afgewerkt gaan wij over tot een definitieve oplevering door middel van een duidelijke communicatie en (symbolische) overdracht van de ontwikkelde producten. Indien de ontwikkelde producten te kwalificeren valt als “computerprogrammatuur” betekent de definitieve oplevering de aanvang van een garantieperiode van één (1) maand waarbinnen de Opdrachtgever gebreken kan melden. Gebreken in de functionaliteit moeten steeds vaststelbaar of reproduceerbaar zijn en op de meest gedetailleerde wijze beschreven worden. De feedback moet steeds schriftelijk en bij voorkeur in gebundeld formaat worden meegedeeld.

Indien de opdracht tevens bestaat uit een dienstverlening op lange termijn (bijvoorbeeld support- of hostingdiensten) dan moet de Opdrachtgever zich onthouden elk gebruik dat op significante wijze hoger ligt dan het gebruik van een gemiddelde afnemer van deze dienstverlening, zogenaamd excessief gebruik. Wij zullen de Opdrachtgever informeren omtrent het overmatig gebruik en maatregelen bespreken die dit gebruik kunnen beperken. Supportdiensten worden tevens beperkt tot de duur van één (1) maand. Na deze termijn zal een nieuwe offerte worden opgemaakt voor verdergezette dienstverlening.

3 Onze tarieven en betalingsmodaliteiten.

Onze gehanteerde tarieven en prijzen zijn steeds exclusief BTW en andere bijkomende lasten, tenzij anders wordt aangegeven. Onze tarieven en prijzen omvatten alle kosten die noodzakelijk zijn voor de goede uitvoering van de overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

CODE-ON kan de tarieven en prijzen te allen tijde wijzigen in geval van overeenkomst tot dienstverlening waarbij een termijn van minstens zes (6) maanden is verstreken sinds de aanvang of de meest recente herziening. De opdrachtgever wordt geacht akkoord te gaan met deze prijsherziening, tenzij hij de overeenkomst beëindigt door middel van een aangetekend schrijven ten laatste tot dertig (30) dagen na inwerkingtreding van de nieuwe tarieven. Een herziening van de basisprijs volgens het indexcijfer zoals hieronder vermeld, wordt niet gezien als een prijsaanpassing en wordt bijgevolg niet aan de opdrachtgever gemeld.

Bij overeenkomsten die langer dan één (1) jaar duren worden onze gehanteerde uur- of dagtarieven bij het verstrijken van iedere jaarlijkse periode automatisch geïndexeerd aan de hand van het indexcijfer van de consumptieprijzen. De berekening gebeurt volgens de formule (basisprijs x nieuw indexcijfer) / aanvangsindexcijfer. Het nieuw indexcijfer is het indexcijfer van de consumptieprijzen van de maand augustus van het jaar waarin de prijs wordt herzien. Het aanvangsindexcijfer is het indexcijfer van de maand augustus van het jaar voorafgaand aan het jaar van het nieuw indexcijfer.

Bij gebrek aan uitdrukkelijk bepaalde tijdstippen zal CODE-ON op maandelijkse basis factureren. Als de opdrachtgever niet akkoord gaat met de ontvangen factuur ben je geacht deze spoedig en gemotiveerd te protesteren, ten laatste tot vijftien (15) kalenderdagen na factuurdatum. Dit heeft geen invloed op enige (tussentijdse) betalingsverplichtingen. Bij gebrek aan tijdig protest, zijn de diensten/facturen definitief aanvaard en is betaling verschuldigd.

Onze facturen zijn te betalen binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf facturatiedatum. Bij gebrek aan betaling op de vervaldatum zal van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een verwijlinterest ten belopen van de wettelijke rentevoet voor betalingsachterstand bij handelstransacties worden aangerekend. Zodra wij de eerste ingebrekestelling hebben verstuurd zal eveneens een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn ten belopen van 10% van het factuurbedrag, met een absoluut minimum van €125. Dit doet geen afbreuk aan het recht om vergoeding te vragen voor de verdere kosten verbonden aan de niet-betaling. CODE-ON behoudt zich tevens het recht voor om de verdere uitvoering van haar verbintenissen op te schorten tot op het moment van betaling van de facturen. Elke vertraging in de betaling door de Opdrachtgever maakt alle verschuldigde sommen ineens opeisbaar. De Opdrachtgever mag in dat geval door CODE-ON gemaakte creaties niet behouden.

Alle geleverde producten blijven exclusieve eigendom van CODE-ON tot op het moment van de gehele betaling door de Opdrachtgever. De opdrachtgever verbindt er zich toe derden op dit eigendomsvoorbehoud te wijzen indien dit nodig blijkt.

CODE-ON is tevens gerechtigd de toegang tot de geleverde producten en/of diensten geheel of gedeeltelijk en al dan niet tijdelijk te blokkeren indien de Opdrachtgever één of meer van zijn verplichtingen voortspruitende uit deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk niet nakomt (zoals een niet-betaling of protest van de factuur) zonder dat de Opdrachtgever aanspraak kan maken op terugbetaling van vooruitbetaalde vergoedingen of enerlei schadevergoeding.

Bij de opdrachtaanvaarding kan een voorschotfactuur ten belopen van twintig (20 %) procent op de totale waarde van de opdracht worden aangerekend, tenzij partijen anders overeenkomen. CODE-ON kan de aanvang van de opdracht laten afhangen van de ontvangst van betaling van de voorschotfactuur.

4 Wat met de intellectuele eigendomsrechten?

Ook een creatieve inspanning verdient respect; alle materialen die wij ontwikkelen en/of ter beschikking stellen bij de uitvoering van een opdracht worden beschermd door intellectuele eigendomsrechten. Deze intellectuele eigendomsrechten behoren toe aan CODE-ON, onze medewerkers en licentiegevers. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de hierboven besproken intellectuele eigendom van CODE-ON te dupliceren, te commercialiseren of te laten commercialiseren.

De Opdrachtgever verkrijgt, naar aanleiding van deze overeenkomst, de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de desbetreffende materialen waarvan de rechten aan CODE-ON toebehoren in exclusieve gebruikslicentie. Dit zal plaatsvinden zodra alle betalingsverplichtingen ten voordele van CODE-ON voldaan worden. In elk geval blijven de intellectuele eigendomsrechten bij CODE-ON.

Alle door CODE-ON gecreëerde en/of terbeschikkinggestelde materialen kunnen enkel gebruikt worden voor de vooraf gecommuniceerde doeleinden en/of bestemmingen. Het ongeautoriseerde gebruik zal bijgevolg aanleiding geven tot een nieuwe facturatie ten belopen van het gehanteerde standaardtarief vermeerderd met een toeslag van vijftig (50%) procent, voor iedere vastgestelde schending apart. De opdrachtgever is eveneens verantwoordelijk voor ieder vastgesteld ongeautoriseerd gebruik door derden. Indien er vragen resten omtrent het al dan niet geautoriseerd gebruik, aarzel absoluut niet om ons te contacteren.

Het is de Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, softwarerechten, databankrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de goederen te verwijderen of te wijzigen.

Het is CODE-ON toegestaan om technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de producten teneinde zijn rechten of een overeengekomen gebruiksbeperking te kunnen vrijwaren. Het is de Opdrachtgever nooit toegestaan om dergelijke technische voorzieningen te verwijderen of te omzeilen.

Tenslotte, wij zijn fier op onze opdrachtgever en voltooide projecten. De opdrachtgever begrijpt en aanvaardt dat we te allen tijde een verwijzing kunnen maken naar uw handelsnaam en/of handelstekens als één van onze referenties. Laat het ons uitdrukkelijk weten indien dit ongewenst gebeurt.

5 Duur en beëindiging.

De duur van deze Overeenkomst is de duur die nodig is voor de uitvoering van de besproken diensten, zijnde van bepaalde of onbepaalde duur. In geval van een overeenkomst van bepaalde duur zal deze telkens stilzwijgend verlengd worden voor een nieuwe duur van die gelijk is aan de oorspronkelijk bepaalde duur, tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen. Iedere partij kan deze automatische verlenging verhinderen door middel van een opzegging bij het verstrijken van de duur. De opzegging gebeurt verplicht door middel van een aangetekend schrijven ten laatste drie (3) maanden voor het verstrijken van de duur van deze overeenkomst.

In geval van een Overeenkomst van onbepaalde duur hebben zowel CODE-ON als de opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te allen tijde eenzijdig per aangetekend schrijven te beëindigen mits inachtneming van een opzegperiode van drie (3) maanden, beginnende de dag volgend op de dagtekening van het aangetekend schrijven.

Elke partij kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden indien de andere partij op toerekenbare en zwaarwichtige of herhaaldelijke wijze inbreuk maakt op de verplichtingen eigen aan deze Overeenkomst. Tekortkomingen aan de betalingsverplichting en de medewerkingsverplichting door de Opdrachtgever worden als zwaarwichtige tekortkomingen beschouwd. Een onmiddellijke beëindiging is slechts mogelijk nadat de in gebreke blijvende partij een redelijke mogelijkheid is gegeven om toch aan zijn verplichtingen te voldoen, na aangetekende ingebrekestelling. De beëindiging laat de mogelijkheid onverlet om verdere rechten uit te oefenen voor de schade geleden ten gevolge van een inbreuk.

Indien één van de partijen niet meer aan de verplichtingen van de Overeenkomst kan voldoen ten gevolge van een staat van faillissement of gerechtelijke reorganisatie of enige andere aantasting van de kredietwaardigheid, dan heeft elke partij het recht om de Overeenkomst onmiddellijk, eenzijdig en zonder meer te beëindigen door middel van een aangetekend schrijven.

6 Hoe staat het met onze aansprakelijkheid?

CODE-ON is uitsluitend aansprakelijk voor iedere haar toerekenbare zware of herhaalde lichte contractuele en/of buitencontractuele tekortkoming die veroorzaakt wordt in de uitvoering van haar verbintenissen uit deze overeenkomst. Onze aansprakelijkheid blijft beperkt tot deze gevallen. In geval van een toerekenbare tekortkoming moet de opdrachtgever bij vaststelling onmiddellijk een aangetekende gemotiveerde ingebrekestelling versturen waarbij CODE-ON de gelegenheid wordt gegeven om de tekortkoming te herstellen. Het totaal van onze aansprakelijkheid kan echter nooit hoger zijn dan het bedrag van de ons toekomende vergoeding.

Wij zijn enkel aansprakelijk voor directe schade die volgt uit onze tekortkomingen. Wij zijn in geen geval aansprakelijk voor elke vorm van indirecte schade, zoals gevolgschade, gederfde winsten, financiële of commerciële verliezen, verhoging van de algemene kosten, verhoogde personeelskosten, schade door verlies van cliënten en dergelijke. CODE-ON is evenmin aansprakelijk voor elke vorm van beschadiging, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

Indien de opdrachtgever door een contractuele of buitencontractuele tekortkoming de aansprakelijkheid van CODE-ON in het gedrang brengt, dient zij alle nodige maatregelen te nemen om CODE-ON te vrijwaren van elke schade die zij hierdoor kan oplopen. CODE-ON kan niet aansprakelijk gesteld worden voor het gebruik van foto’s, lettertypes, et cetera, geleverd en/of goedgekeurd door Opdrachtgever.

Onvoorzienbare en onoverkomelijke situaties (overmacht) zoals bijvoorbeeld stakingen, publieke onrust, administratieve maatregelen en andere onverwachte gebeurtenissen waarover CODE-ON geen controle heeft, bevrijden CODE-ON voor de duur van de hinder en voor hun draagwijdte, van haar verbintenissen, zonder recht op enige prijsvermindering of schadevergoedingen voor de Opdrachtgever.

CODE-ON kan slechts aansprakelijk worden gesteld voor schade veroorzaakt door aangestelde derden wanneer de fout gekwalificeerd wordt als bedrog, een zware fout of een veel voorkomende lichte fout en indien het schadeverwekkende feit gebeurd is tijdens de uitvoering van hun opdracht.

7 Vertrouwelijkheid.

CODE-ON en de opdrachtgever bevestigen dat elke vertrouwelijke informatie die hen ter kennis komt ten gevolge van deze Overeenkomst, te allen tijde vertrouwelijk blijft. Vertrouwelijke informatie is deze informatie die schriftelijk is medegedeeld aan de andere partij en welke duidelijk aangeduid is als vertrouwelijk of informatie die redelijkerwijs als vertrouwelijk beschouwd moet worden. Elke inbreuk op de vertrouwelijkheid brengt de aansprakelijkheid van de inbreuk makende partij in het gedrang. Deze inbreuk makende partij heeft eveneens de verplichting om de andere partij te vrijwaren van elke schade die het gevolg is van de inbreuk, inclusief het nemen van verdere (buiten)-gerechtelijke stappen.

In het bijzonder wijzen partijen uitdrukkelijk op het feit dat ook voorafgaande informatie die gedeeld werd tussen partijen tijdens onder meer, maar niet gelimiteerd tot, een pitch, tevens vertrouwelijke informatie uitmaakt.

8 Afwerving.

Het is de Opdrachtgever verboden om gedurende de duur van de samenwerking met CODE-ON, evenals vierentwintig (24) maanden na het einde van deze samenwerking, direct of indirect te contracteren met een aangestelde van CODE-ON. De schade die CODE-ON lijdt bij overtreding wordt contractueel vastgelegd op de totale brutovergoeding exclusief patronale lasten van de afgeworven Aangestelde gedurende een periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan de afwerving, onverminderd het recht van CODE-ON om de meer geleden schade te bewijzen en te vorderen.

9 Bepalingen over deze overeenkomst.

Deze overeenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht. In geval van geschil omtrent de uitvoering van de overeenkomst zullen CODE-ON en de opdrachtgever alles in het werk stellen om een minnelijke oplossing te vinden. Indien het geschil toch wordt voortgezet zijn de rechtbanken van het arrondissement Gent bevoegd.

De nietigheid of ongeldigheid van een bepaling of een gedeelte van een bepaling uit deze voorwaarden heeft geen gevolgen voor de werking van de overige bepalingen. De betwiste bepaling wordt geacht op zichzelf te staan en niet van toepassing te zijn. Wij hebben het voorrecht om de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling van gelijke strekking. (Sub-)Titels in deze overeenkomst kennen een louter illustratieve waarde.

Wij kunnen onze rechten of plichten uit een overeenkomst te allen tijde overdragen of uitbesteden aan een dochteronderneming of een daartoe ingeschakelde derde partij. Dit kan zonder de instemming van de opdrachtgever en zonder enige schadevergoeding. De derde partij zal volledig instaan voor de verdere uitvoering van de overeenkomst.